這場(chǎng)早在8年前就開啟的重組大戲，看起來(lái)終于迎來(lái)了尾聲。

9月4日，南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告，創(chuàng)始人許曉明于2019年11月至2020年8月，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易方式減持其持有的南國(guó)置業(yè)無(wú)限售流通股股份86,710,800股，占南國(guó)置業(yè)總股本的5%。

減持后，許曉明持有的南國(guó)置業(yè)股份僅占總股本的5.34%。這即意味著，只要許曉明將手中股權(quán)再減持超0.341%，其持股比例將降至5%以下，也將消失在南國(guó)置業(yè)權(quán)益變動(dòng)公告里了。

創(chuàng)始人股權(quán)的清出，牽出的是這家武漢民企某一種層面上的“翻頁(yè)”。

2012年，許曉明與其兄將持有29.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予電建地產(chǎn)，后者成為第二大股東，正式引入這家央企開啟合作。直到2020年6月5日，重組事項(xiàng)披露，南國(guó)置業(yè)擬吸收合并電建地產(chǎn)并募集配套資金;8月28日，重組草案落地。

隨后，深交所對(duì)南國(guó)置業(yè)重組方案發(fā)出問(wèn)詢。9頁(yè)四千余字，29個(gè)問(wèn)題，指向了這場(chǎng)重組中許多仍待解答的細(xì)節(jié)。

深交所29問(wèn)

此前重組草案指出，南國(guó)置業(yè)擬向電建地產(chǎn)的股東中國(guó)電建、中電建建筑公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，對(duì)電建地產(chǎn)實(shí)施吸收合并，交易價(jià)為112.75億元。

吸收合并完成后，南國(guó)置業(yè)存續(xù)并將承繼及承接電建地產(chǎn)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，電建地產(chǎn)將注銷法人資格，由南國(guó)置業(yè)作為存續(xù)主體，中國(guó)電建將成為南國(guó)置業(yè)的控股股東。

即是說(shuō)，重組后電建地產(chǎn)將成為過(guò)去式，并入南國(guó)置業(yè)整體上市，整合成全新的上市平臺(tái)。

隨之而來(lái)的這份深交所問(wèn)詢函，便針對(duì)交易方案、交易標(biāo)的、評(píng)估情況各自提出了共29個(gè)問(wèn)題。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體整理問(wèn)詢函獲悉，交易方案主要針對(duì)的是業(yè)績(jī)承諾、交叉持股以及債務(wù)清償情況。其一是業(yè)績(jī)承諾，這由此前重組方案中提出——中國(guó)電建、中電建建筑公司承諾，交易標(biāo)的電建地產(chǎn)在2020年至2023年累積合計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)不低于約28.26億元。

對(duì)此，深交所要求南國(guó)置業(yè)結(jié)合盈利預(yù)測(cè)及評(píng)估過(guò)程，補(bǔ)充披露業(yè)績(jī)承諾具體測(cè)定依據(jù)及其合理性，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目及項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，相關(guān)項(xiàng)目預(yù)計(jì)銷售去化率情況等，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性等。

其二是交叉持股問(wèn)題，事關(guān)武漢新天地注銷前與南國(guó)置業(yè)形成互相持股是否符合《公司法》;其三則是其關(guān)于電建地產(chǎn)的債務(wù)問(wèn)題，目前電建地產(chǎn)已取得債權(quán)人出具的債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函等的合計(jì)金額為約491.07億元，同時(shí)，本次交易完成后電建地產(chǎn)未予清償?shù)膫鶆?wù)均將由南國(guó)置業(yè)承擔(dān)。

深交所要求南國(guó)置業(yè)，補(bǔ)充披露電建地產(chǎn)相關(guān)債務(wù)的最新清償進(jìn)展，有無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙，并結(jié)合實(shí)際情況說(shuō)明本次交易對(duì)南國(guó)置業(yè)償債能力的影響。

交易標(biāo)的部分，則更加聚焦即將吸收合并過(guò)來(lái)的電建地產(chǎn)平臺(tái)的經(jīng)營(yíng)情況，這也是問(wèn)詢的重點(diǎn)部分，包括歸母凈利下滑、存貨賬面價(jià)值占比、應(yīng)收款原因、關(guān)聯(lián)方資金拆借合理性、對(duì)外擔(dān)保金額合法性以及下屬公司資質(zhì)過(guò)期等共15個(gè)問(wèn)題。

其中，關(guān)于歸母凈利下降問(wèn)題，2018年度、2019年度、2020年1-3月，電建地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為7.83億元、3.61億元、3858.94萬(wàn)元;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為25.93億元、-14.78億元、-4.32億元。

深交所對(duì)此要求南國(guó)置業(yè)，補(bǔ)充披露與2018年相比，電建地產(chǎn)2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)大幅下滑的原因，報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的影響因素是否會(huì)持續(xù);以及2019年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)差異較大的原因，以及現(xiàn)金流凈額波動(dòng)較大的原因。

另外，在提交擔(dān)保金額一項(xiàng)中提到，目前電建地產(chǎn)對(duì)外提供保證涉及的擔(dān)保金額合計(jì)175.78億元，而其中武漢洺悅房地產(chǎn)有限公司等多家電建地產(chǎn)下屬子公司土地使用權(quán)或房屋已設(shè)定抵押，這關(guān)乎著合并之后的資產(chǎn)注入問(wèn)題。

對(duì)此，深交所要求南國(guó)置業(yè)需補(bǔ)充披露上述保證及抵押所對(duì)應(yīng)的主債務(wù)情況，包括主債務(wù)人、債務(wù)金額、擔(dān)保責(zé)任到期日及解除安排，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響等。

南國(guó)置業(yè)還需自查標(biāo)的資產(chǎn)是否存在將已辦理商品房預(yù)售許可房屋用于抵押融資的情形，如是，需補(bǔ)充披露未解除抵押項(xiàng)目開發(fā)成本對(duì)存貨賬面價(jià)值占比，相關(guān)商品房所擔(dān)保債務(wù)清償情況，是否存在因抵押事項(xiàng)影響商品房銷售的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

最后，在評(píng)估情況方面，深交所要求針對(duì)補(bǔ)充披露對(duì)電建地產(chǎn)及下屬公司岷江海賦、南京金羚進(jìn)行評(píng)估時(shí)，所采用評(píng)估方法的原因及合理性。

許曉明退出史

四千余字的問(wèn)詢函，似乎又將重組方案落地的時(shí)間推后了一些，不過(guò)許曉明也許沒(méi)那么多耐心等待了。

畢竟，現(xiàn)在的南國(guó)置業(yè)，也早就不是其白手起家發(fā)展起來(lái)的那家武漢民企了。

1963年出生的許曉明，34歲的時(shí)候從寶安集團(tuán)辭職，回到家鄉(xiāng)武漢創(chuàng)辦了武漢南湖花園置業(yè)有限公司，即南國(guó)置業(yè)前身，當(dāng)時(shí)的定位更多是一家外商投資企業(yè)。

轉(zhuǎn)變來(lái)自于兩個(gè)契機(jī)，其一是許曉明從老東家寶安拿下漢南湖機(jī)場(chǎng)附近的一片地，開發(fā)的兩個(gè)項(xiàng)目成效不錯(cuò)，這讓南國(guó)轉(zhuǎn)型為地產(chǎn)開發(fā)企業(yè);其二則是在2002年，通過(guò)開發(fā)的硚口區(qū)“南國(guó)·大武漢家裝”項(xiàng)目，讓許曉明看到商業(yè)地產(chǎn)的機(jī)會(huì)，由此進(jìn)軍商業(yè)地產(chǎn)。

2009年6月，南國(guó)置業(yè)成為一匹黑馬，成為國(guó)內(nèi)重啟IPO市場(chǎng)后的首家上市地產(chǎn)公司，許曉明也因此成為當(dāng)時(shí)的湖北首富。

然而，IPO似乎劃開了一道分界線，之后南國(guó)置業(yè)并沒(méi)有因?yàn)樯鲜蝎@得飛速發(fā)展，反而囿于樓市調(diào)控與商業(yè)地產(chǎn)重資產(chǎn)模式的弊端，經(jīng)營(yíng)狀況日漸轉(zhuǎn)差。

三年后的2012年，南國(guó)置業(yè)面臨著資金短缺的問(wèn)題，手持16億現(xiàn)金無(wú)法覆蓋短期負(fù)債與一些應(yīng)付賬款和稅費(fèi)，已到了危如累卵的境地。

箭在弦上，許曉明不得不通過(guò)“賣身”求存。2012年11月，許曉明聯(lián)合其兄許賢明向彼時(shí)的中國(guó)水電地產(chǎn)公司間接轉(zhuǎn)讓公司29.75%的股份，轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)水電地產(chǎn)成為南國(guó)置業(yè)的第二大股東。

這場(chǎng)民企與央企的聯(lián)姻轟動(dòng)一時(shí)，彼時(shí)南國(guó)置業(yè)證券代表湯偉曾表示，這是對(duì)雙方都有利的事情，于中國(guó)水電地產(chǎn)而言，南國(guó)置業(yè)的商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)為其所看重;于南國(guó)置業(yè)而言，中國(guó)水電地產(chǎn)大量的項(xiàng)目又是南國(guó)置業(yè)實(shí)現(xiàn)全國(guó)化戰(zhàn)略所需的。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，許曉明持股比例為42.56%，尚為大股東。但在隔年的3月份初，這位創(chuàng)始人在南國(guó)置業(yè)股東大會(huì)上表示：“我并不懼包括自己在內(nèi)的南國(guó)置業(yè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，在公司新一屆董事會(huì)中喪失話語(yǔ)權(quán)。”

話語(yǔ)剛落，5月份，許曉明放棄其所持有的占公司總股本15%股份的表決權(quán)，并認(rèn)可水電地產(chǎn)擁有公司的實(shí)際控制權(quán)。

2014年4月，電建地產(chǎn)計(jì)劃對(duì)南國(guó)置業(yè)實(shí)施部分要約收購(gòu)，之后溢價(jià)約10%收購(gòu)數(shù)量約為1.1億股，正式成為南國(guó)置業(yè)第一大股東。

另一邊，許曉明也在逐步退出南國(guó)置業(yè)。有數(shù)據(jù)顯示，自2012年11月至2013年間，其通過(guò)轉(zhuǎn)讓間接持股的方式減持套現(xiàn)逾14億元。根據(jù)財(cái)報(bào)統(tǒng)計(jì)，從2013年-2019年，許曉明的持股比例已從合作之初的四成降至不到一成。

截至到最新披露情況，許曉明持有南國(guó)置業(yè)無(wú)限售流通股92,672,068股，占南國(guó)置業(yè)總股本的5.3437%，離規(guī)定要披露的5%界限僅一步之遙。

這八年來(lái)，許曉明以退出代價(jià)換來(lái)的是什么?

其一自然是資金補(bǔ)給，這也是直接原因。據(jù)悉，首次簽約之后，電建地產(chǎn)便提供南國(guó)置業(yè)12億多元的現(xiàn)金支持，并在之后通過(guò)委托貸款的方式借給南國(guó)置業(yè)不超過(guò)23億元資金。

其二則是區(qū)域版圖的擴(kuò)張，在廣泛布局的電建地產(chǎn)帶動(dòng)下，南國(guó)置業(yè)先后進(jìn)入南京、成都及北京等。

此外還有組織架構(gòu)、高管團(tuán)隊(duì)等方面的變更與升級(jí)。但不可否認(rèn)的是，不管是重組的進(jìn)程，還是南國(guó)置業(yè)本身的發(fā)展進(jìn)程，都有些慢了。

重組層面，有業(yè)內(nèi)人士則稱，“國(guó)”字頭的整合原本就十分復(fù)雜，包括但不限于資產(chǎn)業(yè)務(wù)怎么劃歸整理，不同的管理理念和組織架構(gòu)怎么融合，以及重組后的人事任免等問(wèn)題。

公司層面，2017，彼時(shí)任南國(guó)置業(yè)副總經(jīng)理鄭彤曾向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，雖然控股方發(fā)生了變化，公司的戰(zhàn)略也做出了一定調(diào)整，但短期內(nèi)布局變化對(duì)業(yè)績(jī)的影響或許不是特別明顯。

直到2020年上半年，疫情沖擊下，南國(guó)置業(yè)期內(nèi)營(yíng)收為15.56億元，同比下降50.69%;凈虧損為2.99億元，同比下降1508.23%;房地產(chǎn)銷售同比下滑53.62%至13.85億元;截至6月末，南國(guó)置業(yè)總資產(chǎn)為265.62億元。

在重組方案里，南國(guó)置業(yè)在闡述重組背景及原因之時(shí)也多次提到了疫情影響，畢竟對(duì)于這家武漢房企來(lái)說(shuō)，所受到的沖擊更甚于其他房企。

早已抽身的許曉明，也加快了離去的步伐。重組何時(shí)落地，效果如何，對(duì)他而言似乎也不再那么密切相關(guān)。