昨日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的“行政監(jiān)管措施決定書(shū)〔2019〕24號(hào)”顯示，廣西證監(jiān)局近日對(duì)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱(chēng)：黑芝麻，證券代碼：000716)及其董事長(zhǎng)韋清文、董秘龍耐堅(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。 　　處罰書(shū)顯示，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)黑芝麻存在2項(xiàng)違規(guī)行為。第一項(xiàng)為：未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易。2017年、2018年、2019年1月至10月，黑芝麻通過(guò)直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金分別不少于10,932.87萬(wàn)元、35,818.23萬(wàn)元、21,700.90萬(wàn)元。

具體如下：

1.超過(guò)實(shí)際采購(gòu)金額向關(guān)聯(lián)方預(yù)付款項(xiàng)。2017年至2019年10月，黑芝麻通過(guò)超實(shí)際采購(gòu)金額預(yù)付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南方農(nóng)業(yè))劃轉(zhuǎn)資金?？鄢龑?shí)際采購(gòu)發(fā)生金額，2017年、2018年、2019年1至10月，黑芝麻分別向南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金8879.1萬(wàn)元、17572萬(wàn)元、21700.9萬(wàn)元，超過(guò)對(duì)應(yīng)年度公司經(jīng)審議確定的關(guān)聯(lián)交易審批額度。截至2019年10月末，上述與南方農(nóng)業(yè)往來(lái)形成的非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額為5710萬(wàn)元。

2.直接向關(guān)聯(lián)方提供資金。2018年1至4月，黑芝麻分3次向關(guān)聯(lián)方天臣新能源(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天臣新能源)提供資金合計(jì)1.35億元。天臣新能源于當(dāng)年歸還1.3億元。截至2019年10月末，黑芝麻對(duì)天臣新能源其他應(yīng)收款余額為500萬(wàn)元。

3.通過(guò)預(yù)付廣告款的方式間接向控股股東或關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金。自2014年起，黑芝麻陸續(xù)與深圳同行同路廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同行同路)簽訂系列廣告合同，并預(yù)付大額廣告款項(xiàng)。經(jīng)查，2017年、2018年，黑芝麻通過(guò)預(yù)付同行同路廣告款間接向控股股東廣西黑五類(lèi)食品集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金分別不少于2053.77萬(wàn)元、4746.23萬(wàn)元。

處罰書(shū)顯示，對(duì)上述事項(xiàng)，黑芝麻未履行相應(yīng)的審議程序，既未及時(shí)披露，也未在相應(yīng)期間的定期報(bào)告中予以披露(2018年隨年報(bào)披露的天成新能源資金往來(lái)情況除外)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。

黑芝麻第2項(xiàng)違規(guī)行為為：變更部分募集資金使用用途未履行審議程序。

2015年4月和8月，黑芝麻通過(guò)募集資金專(zhuān)戶(hù)向廣西金太陽(yáng)鍋爐有限公司支付設(shè)備采購(gòu)款合計(jì)3800萬(wàn)元。經(jīng)查，上述資金實(shí)際未按照采購(gòu)合同約定用于設(shè)備采購(gòu)，2017年6月及12月黑芝麻陸續(xù)將上述資金收回。黑芝麻未按照募集說(shuō)明書(shū)所列項(xiàng)目建設(shè)用途使用募集資金，違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。

處罰書(shū)指出，韋清文作為黑芝麻董事長(zhǎng)、龍耐堅(jiān)作為黑芝麻董事會(huì)秘書(shū)、李維昌作為黑芝麻財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)黑芝麻上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

12月10日,廣西證監(jiān)局根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和五十九條規(guī)定，決定對(duì)黑芝麻及韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

廣西證監(jiān)局指出，黑芝麻應(yīng)高度重視上述問(wèn)題，采取有效措施切實(shí)整改，收回被占用資金，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)。應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)違規(guī)行為再次發(fā)生。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話(huà);

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為處罰原文：

關(guān)于對(duì)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司、韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌采取出具警示函措施的決定

南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司、韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)你公司)存在以下違規(guī)行為:

一、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易

2017年、2018年、2019年1月至10月，你公司通過(guò)直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金分別不少于10,932.87萬(wàn)元、35,818.23萬(wàn)元、21,700.90萬(wàn)元，具體如下：

1. 超過(guò)實(shí)際采購(gòu)金額向關(guān)聯(lián)方預(yù)付款項(xiàng)。2017年至2019年10月，你公司通過(guò)超實(shí)際采購(gòu)金額預(yù)付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南方農(nóng)業(yè))劃轉(zhuǎn)資金。扣除實(shí)際采購(gòu)發(fā)生金額，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分別向南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金8, 879.1 萬(wàn)元、17,572萬(wàn)元、21,700.9萬(wàn)元，超過(guò)對(duì)應(yīng)年度公司經(jīng)審議確定的關(guān)聯(lián)交易審批額度。截至2019年10月末，上述與南方農(nóng)業(yè)往來(lái)形成的非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額為5,710萬(wàn)元。

2. 直接向關(guān)聯(lián)方提供資金。2018年1至4月，你公司分3次向關(guān)聯(lián)方天臣新能源(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天臣新能源)提供資金合計(jì)1.35億元。天臣新能源于當(dāng)年歸還1.3億元。截至2019年10月末，你公司對(duì)天臣新能源其他應(yīng)收款余額為500萬(wàn)元。

3. 通過(guò)預(yù)付廣告款的方式間接向控股股東或關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金。自2014年起，你公司陸續(xù)與深圳同行同路廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同行同路)簽訂系列廣告合同，并預(yù)付大額廣告款項(xiàng)。經(jīng)查，2017年、2018年，你公司通過(guò)預(yù)付同行同路廣告款間接向控股股東廣西黑五類(lèi)食品集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金分別不少于2,053.77萬(wàn)元、4,746.23萬(wàn)元。

對(duì)上述事項(xiàng)，你公司未履行相應(yīng)的審議程序，既未及時(shí)披露，也未在相應(yīng)期間的定期報(bào)告中予以披露(2018年隨年報(bào)披露的天成新能源資金往來(lái)情況除外)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。

二、變更部分募集資金使用用途未履行審議程序

2015年4月和8月，你公司通過(guò)募集資金專(zhuān)戶(hù)向廣西金太陽(yáng)鍋爐有限公司支付設(shè)備采購(gòu)款合計(jì)3,800萬(wàn)元。經(jīng)查，上述資金實(shí)際未按照采購(gòu)合同約定用于設(shè)備采購(gòu)，2017年6月及12月你公司陸續(xù)將上述資金收回。你公司未按照募集說(shuō)明書(shū)所列項(xiàng)目建設(shè)用途使用募集資金，違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。

韋清文作為公司董事長(zhǎng)、龍耐堅(jiān)作為公司董事會(huì)秘書(shū)、李維昌作為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)你公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和五十九條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問(wèn)題，采取有效措施切實(shí)整改，收回被占用資金，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)。你們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)違規(guī)行為再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng);也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣西證監(jiān)局

2019年12月10日