北京3月24日訊 深圳證券交易所上市公司管理一部昨日對(duì)韶鋼松山(000717.SZ)下發(fā)監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2022〕第60號(hào)）。

監(jiān)管函顯示，2022年1月至2月，韶鋼松山與中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額為32.10億元，占韶鋼松山2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.76%。韶鋼松山未對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至3月7日和3月23日，韶鋼松山才分別履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，以及相關(guān)信息披露義務(wù)。

韶鋼松山的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。

相關(guān)法規(guī)：

《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.7條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)。

《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.7條：除本規(guī)則第6.3.13條的規(guī)定外，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過(guò)三千萬(wàn)元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提交股東大會(huì)審議，還應(yīng)當(dāng)披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。

公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會(huì)審議，并按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計(jì)或者評(píng)估的要求。

公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會(huì)審議，或者自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告，本所另有規(guī)定的除外。

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時(shí)，可以免于審計(jì)或者評(píng)估：

（一）本規(guī)則第6.3.19條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；

（三）本所規(guī)定的其他情形。

《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.19條：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本規(guī)則第6.3.2條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)適用本規(guī)則第6.3.6條和第6.3.7條的規(guī)定及時(shí)披露和履行審議程序：

（一）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，履行審議程序并及時(shí)披露；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

（二）實(shí)際執(zhí)行時(shí)協(xié)議主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)新修訂或者續(xù)簽協(xié)議涉及交易金額為準(zhǔn)，履行審議程序并及時(shí)披露；

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本款第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以按類別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并及時(shí)披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)以超出金額為準(zhǔn)及時(shí)履行審議程序并披露；

（四）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序并披露。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履行情況。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)廣東韶鋼松山股份有限公司的監(jiān)管函

公司部監(jiān)管函〔2022〕第60號(hào)

廣東韶鋼松山股份有限公司董事會(huì)：

2022年1月至2月，你公司與中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額為32.10億元，占你公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.76%。你公司未對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至3月7日和3月23日，你公司才分別履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，以及相關(guān)信息披露義務(wù)。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。請(qǐng)你公司董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月23日